Попай и Олив берут своих племянников на пикник. Они не хотят есть шпинат, и тогда Попай рассказывает им о своих школьных годах, когда Блуто не раз доставлял Попаю неприятности и в конце концов увел Олив, пока Попай не съел свой шпинат и не спас ее от встречного поезда.